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来源：米乐m6网页 发布时间：2023-12-14 06:08:10
独立董事的独立意见：经审阅，我们大家都认为修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资的人对这次发行做全面的了解。这次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展趋势，符合公司所处行业发展的新趋势，拥有非常良好的未来市场发展的潜力和经济的效果与利益。这次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场之间的竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容做了调整。依据股东大会授权公司依照该等文件将第八届董事会第十五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过的“《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》”名称调整为“《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》”，将议案内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”。
同时将该议案附件1的名称由“《新疆天山水泥股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报分析与公司采取的填补措施》”调整为“《新疆天山水泥股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析与公司采取的填补措施》”，将附件2的名称由“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”调整为“《新疆天山水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”，将附件3的名称由“《新疆天山水泥股份有限公司控制股权的人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”调整为“《新疆天山水泥股份有限公司控制股权的人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”，将附件4的名称由“《新疆天山水泥股份有限公司实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”调整为“《新疆天山水泥股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》”；并将前述附件的详细的细节内容根据最新规定进行了相应修订。
独立董事的独立意见：经审阅，我们大家都认为公司修订后的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控制股权的人、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所做出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-004）。
（六）审议通过了《关于修订〈新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容做了调整。依据股东大会授权，公司依照该等文件将第八届董事会第十五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过的《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”、“《上市公司证券发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，其他主要内容未发生变化。
独立董事的独立意见：经审阅，我们大家都认为公司修订后的《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订〈新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
（七）审议通过了《关于修订〈提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案〉的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等文件将第八届董事会第十五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过的“《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》”名称调整为“《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》”，将议案中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，其他内容未发生变化。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于根据相关法律和法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为:由于《证券发行注册管理办法》的实施以及股东大会的授权，公司将《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》中“公开发行”变更为“向不特定对象发行”，除此之外的其他内容未发生变化。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。本次修订符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订〈提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案〉的议案》。
（八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
为确保本次发行方案切实可行，公司对本次发行的方案进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析，涵盖了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
（九）审议通过了《关于修订〈关于向控股子公司提供财务资助的议案〉的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债审核程序、相关表述等内容进行了调整。公司依照《证券发行注册管理办法》等文件将第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》议案内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，同意公司与接受财务资助对象签署《借款框架合同之补充合同》，将公司与接受财务资助对象原签署的《借款框架合同》中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，并对原《借款框架合同》中向不特定对象发行可转债审核程序的表述进行了调整。
独立董事的独立意见：由于《证券发行注册管理办法》的实施，公司将《关于向控股子公司提供财务资助的议案》中“公开发行”变更为“向不特定对象发行”，并与控股子公司签署《借款框架合同之补充合同》对原《借款框架合同》的相关表述进行了相应调整，对实质性条款未做调整。本次公司向控股子公司提供财务资助是为满足控股子公司项目建设资金需求，且被资助对象系公司控股子公司，公司可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围内；同时本次提供财务资助是以公司向不特定对象发行可转换公司债券项目经深圳证券交易所审核及中国证监会注册且成功发行为前提。本次向控股子公司提供财务资助事项已按照有关法律法规履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于修订〈关于向控股子公司提供财务资助的议案〉的议案》。
具体内容详见《关于向控股子公司提供财务资助的进展公告》（公告编号：2023-005）
公司定于2023年3月13日14:30在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-006)。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新疆天山水泥股份有限公司 （以下简称“公司”或“天山股份”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以深圳证券交易所审核及中国证监会注册的情况为准。
1．假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2．假设本次可转换公司债券于2023年6月底完成本次向不特定对象发行，并分别假设截至2023年12月31日全部未转股、截至2023年12月31日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核及中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
3．本次发行募集资金总额预计不超过人民币100.00亿元（大写：人民币壹佰亿元整），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4．在预测公司总股本时，以本次发行前总股本8,663,422,814股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
5.假设本次可转债的转股价格为人民币10.15元/股，该价格为公司第八届董事会第十九次会议召开日（2023年2月23日）前二十个交易日交易均价、前一交易日交易均价及公司最近一期经审计的每股净资产的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6.假设公司2022年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别减少5%、持平和增长5%三种情形；假设公司2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平；
7．本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8．假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9．上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次向不特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日公告的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。公司是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥上市公司。截至2022年6月底，公司拥有熟料产能约3.2亿吨、商混产能约4.2亿方、骨料产能约1.9亿吨，市场范围覆盖25个省、自治区、直辖市；在华北、华东、华中、华南、西南、新疆、东北（托管）等多数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除相关发行费用后将用于池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目、枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目、东平中联水泥有限公司年产1,500万吨无机非金属新材料建设项目、三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1,000万吨骨料加工项目、泌阳中联新材料有限公司年产2,000万吨建筑骨料生产项目、中建材新材料有限公司3,000万吨/年砂石骨料项目、中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、黄河同力绿色新材料产业园建设项目、鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目和偿还债务或补充流动资金项目。本次募投项目全部围绕公司骨料业务及水泥粉磨业务，有效提高公司产能及区域覆盖，进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。
公司作为大型水泥生产和销售企业，注重通过招聘选用专业对口人才，并通过传帮带提升技术人员水平；同时公司通过联合重组吸收了大批人才。为保障人才储备，公司已构建多种形式的引人育人机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍建设，提供人力资本保障。
公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。截至2022年6月底，公司拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.2亿方、骨料产能1.9亿吨。水泥业务方面，公司生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列以及硫铝酸盐水泥、油井水泥、水工水泥、高温稠油水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥、超细硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、核电工程用硅酸盐水泥、海工水泥、快凝快硬硫铝酸盐水泥、中、低热硅酸盐水泥等品种的特种水泥，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，水泥制品以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等。商品混凝土业务方面，公司生产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。同时，还可根据客户需求生产各种不同类型的特殊性能混凝土，具体包括：引气混凝土、防辐射混凝土、透水混凝土、清水混凝土、轻骨混凝土、超高强高性能混凝土、低热混凝土、自密实混凝土、海工混凝土、彩色混凝土、水泥混凝土制品（预应力混凝土输水管）、干粉砂浆、湿拌砂浆、镜面混凝土、水下不分散混凝土等，能够有效满足客户多样化、个性化的产品与服务需求。骨料业务方面，公司生产的骨料主导产品为 0-5mm、5-10mm、10-20mm、20-31.5mm 等粒径的干湿法精品骨料，也可按用户需求生产其它规格的骨料，骨料岩性为石灰岩、花岗岩、凝灰岩等，适用于公路、桥梁、隧道、水利、码头、高层建筑等各种建筑工程
截至2022年6月底，公司拥有2个国家级技术中心，13个省级技术中心和2座博士后科研工作站，发明专利237项，实用新型专利1,959项，外观设计17项，高新技术企业36家，荣获科技进步奖10项，参与77项国家标准、45项行业标准编制。这些技术优势为公司水泥、熟料、商品混凝土和骨料等业务的快速发展提供了有力的支撑。
公司市场范围涵盖华北、华东、华中、西南、西北等地区25个省、自治区、直辖市。公司产业的区域化布局和产业链的一体化布局构成核心利润区的独特竞争优势，多元化地域业务分布可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动。
除常规产品外，公司布局高端化产品。公司开发生产8大类116种特性水泥产品，包括油井水泥、水工水泥、硫铝水泥、海工水泥、热工水泥、核工水泥、道路水泥、制品水泥，是国内生产特性水泥最多的水泥企业。公司多项成果荣获省部级奖励，120°C油井水泥荣获国家科技进步三等奖，高贝利特水泥荣获国家技术发明二等奖；2014年公司获得国家产学研创新奖；2019年公司被工信部评为53家技术创新示范企业之一，是唯一上榜的水泥企业。公司开发生产特性水泥产品广泛服务于油田、铁路、机场、水利等重点项目、重点工程。
公司坚持走生态优先、绿色低碳发展之路，生产经营与生态环境保护相协调、相促进。公司与多所大学和科研院所联合开展创新公关，组建3个研发基地，重点加强“双碳”替代燃料、低能耗粉磨等前沿技术合作。截至2022年6月底，公司拥有45条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达438.7万吨，有效促进废弃物无害化、减量化、资源化处置；公司拥有93家国家级绿色工厂，30家省级绿色工厂，46座国家级绿色矿山，99座其他级别绿色矿山。公司深入开展整洁工厂创建、绿色工厂达标、美丽工厂试点，企业形象不断提升，同时推进水泥业务布局优化、资源整合、技术升级和绿色转型，可持续竞争力进一步增强。
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用募集资金，具体措施如下：
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。
为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，制定了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。
六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：
公司控股股东中国建材股份有限公司根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于控股股东填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于实际控制人填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求。
4.本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7.若本人违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1.新疆天山水泥股份有限公司控股股东关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
2.新疆天山水泥股份有限公司实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
3.新疆天山水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司以2022年公开发行可转换公司债券募集资金向控股子公司提供不超过人民币409,433.85万元的财务资助。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债审核程序、相关表述等内容做了调整。2023年2月23日公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈关于向控股子公司提供财务资助的议案〉的议案》，公司依照《证券发行注册管理办法》等文件将第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》议案内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，同意公司与接受财务资助对象签署《借款框架合同之补充合同》，对公司与接受财务资助对象原签署的《借款框架合同》中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，并对原《借款框架合同》中向不特定对象发行可转债审核程序的表述进行了调整。
2022年10月28日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司以2022年公开发行可转换公司债券募集资金向控股子公司提供不超过人民币409,433.85万元的财务资助，同意公司经营管理层办理本次财务资助事项相关协议的签署、款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项，负责具体落实并监督资金安全使用情况。独立董事对本次提供财务资助事项发表了同意的独立意见；本次财务资助事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月29日披露的《第八届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-066）、《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-074）。
2022年10月28日，公司与接受财务资助对象签署《借款框架合同》，《借款框架合同》主要约定了借款用途、合同有效期、担保安排、资金使用费定价原则等，具体借款的借款金额、借款展期、双方权利义务、违约责任、争议解决等具体事项将由合同双方签署正式的借款合同进行约定。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《证券发行注册管理办法》等文件，该等文件对向不特定对象发行可转债审核程序、相关表述等内容做了调整。2023年2月23日公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈关于向控股子公司提供财务资助的议案〉的议案》，公司依照《证券发行注册管理办法》等文件将第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》议案内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，赞同公司与接受财务资助对象签署《借款框架合同之补充合同》，对公司与接受财务资助对象原签署的《借款框架合同》中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，并对原《借款框架合同》中向不特定对象发行可转债审核程序的表述进行了调整。同日，公司与接受财务资助对象签署《借款框架合同之补充合同》。
本次提供财务资助后，公司对合并范围内控股子公司提供财务资助的总余额不超过409,433.85万元，占最近一期经审计净资产的比例为5.39%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0元，占最近一期经审计净资产的比例为0%；不存在逾期未收回金额及其他相关情况。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，由公司董事会召集。
（三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、网络投票时间为：2023年3月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年3月13日9:15至15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
上述提案相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（）2月24日披露的《第八届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-002）、《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等相关公告。
上述提案1为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。
异地股东能在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。
出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。
在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。网络投票具体操作的过程详见附件3。
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称为“天山投票”。
3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2023年3月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。