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来源：米乐m6网页 发布时间：2024-09-26 06:23:38
6家IPO在审企业的审核中心意见落实函的回复报告，这在某种程度上预示着6家企业即将首发上会。其中，科创板共2家，分别为云从科技集团股份有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司，这2家企业已确定将于7月20日上会;创业板共4家，分别为山东新巨丰科技包装股份有限公司、江苏新视云科技股份有限公司、国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司、中汽研汽车试验场股份有限公司，上会日期暂未确定。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 41 号—— 科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：(1)公司所处行业竞争非常激烈，后期要一直投入研发，短期无法盈利，未弥补亏损存在持续扩大的风险;(2)公司不同业务毛利率差异较大，第三方软硬件收入占比较高，报告期内核心技术收入占比波动较大。
请发行人进一步说明：(1)发行人软件产品营销售卖涉及系统升级的相关约定、实际执行情况和会计核算情况;(2)结合应收账款逾期比例比较高、坏账计提比例较低等，进一步说明应收账款违约的详细情况;(3)结合境内外法律和法规和行业规范，进一步说明公司在保证人工智能技术可控、符合伦理规范的措施和规划，以及对客户隐私数据的保护措施。
请发行人进一步补充披露：(1)以简明易懂的语言清晰说明基本的产品人机协同操作系统的详细的细节内容，公司技术先进性的具体表征;(2)与同行业可比公司相比发行人的技术特点，核心竞争力的具体体现;(3)公司基本的产品或技术在开源软件的基础上所进行的自主研发情况;(4)分析披露人工智能解决方案中外购软硬件收入，进一步说明毛利率低于同行业可比公司的原因。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 41 号—— 科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并结合药物所和发行人的特殊关系、报告期内公司向药物所采购金额占比高等情况，充分揭示相关风险。
请发行人进一步说明：(1)发行人对在研产品 RMX3001 已开展的国内临床试验的安全性结果，是否会对发行人后续临床试验及注册申报产生一定的影响;产品在韩国已上市但尚未销售是否与腹泻等不良反应有关;发行人在招股说明书里面关于 RMX3001 的信息公开披露是否完整、准确;(2)临床试验中对于体外模拟胃肠道环境开展制剂口服后可能的变化及吸收机制的研究情况，是否对产品的临床疗效及安全性产生影响。
请发行人进一步说明：(1)结合公司研发能力、临床试验进展、国内外同类型产品临床试验情况等，说明公司在研产品预计获得批件的时点及确认依据;(2)结合公司已进入临床二期及三期的口服紫杉醇、AL3810、SCC224 产品相比国内外同种类型的产品的竞争优势，说明其市场空间预测是不是合理，是不是满足“市场空间大”的上市条件;其中，请说明口服紫杉醇相比注射用紫杉醇(白蛋白结合型)的竞争优势;(3)请发行人在招股说明书里面充分揭示对公司上述产品取得批件或未来销售产生重大影响的相关风险;(4)公司核心技术人员在上述产品中的参与情况，以及其技术贡献的具体体现。
(1)报告期内，发行人对伊利销售占比分别为 74.44%、73.13%、70.77%，关联交易占比较高。伊利 2020 年 3 月持有发行人股份已低于 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，2021 年 3 月后发行人与伊利之间的交易不再构成关联交易。
(2)报告期内，发行人的第二大和第三大客户分别为新希望乳业和夏进乳业，2020 年 7 月夏进乳业被收购为新希望乳业的控股子公司。苏州厚齐持有发行人 10.26%的股份，其实际控制人王航为新希望集团的副董事长。新希望集团和新希望乳业均为自然人刘永好控制的企业，二者构成关联方，但苏州厚齐和发行人与新希望乳业均不构成关联方。
(1)说明截至本意见落实函回复日，除已披露信息外，发行人与伊利、新希望乳业、夏进乳业等重要客户之间是不是存在可能造成利益倾斜的关系或约定，上述重要客户是不是真的存在基于实质重于形式原则被认定为发行人关联方的情形。
(2)结合报告期内发行人与伊利、新希望乳业等主要客户的业务流程及交易情况，进一步说明是不是真的存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，是不是真的存在利益冲突或利益输送的情形;上述情形是否影响发行人的经营独立性。
(3)说明发行人为保持经营独立性和交易公允性所采取的措施及其有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。
(4)结合发行人上市后与伊利的业务合作和产品定价等可能变化情况，以及对发行人生产经营的影响，在招股说明书“重大事项提示”部分进行风险揭示。
发行人股东中包括新疆国力、天津华建、施能桐、中建恒泰、珠海聚丰瑞等有限合伙股东，不属于私募基金股东，其中珠海聚丰瑞为发行人实际控制人袁训军控制的持股平台。
(1)说明有限合伙股东的合伙人基本情况，包括自然人合伙人的基本信息、近 5 年履历、投资或控制的企业，非自然人股东的股权结构、实际控制人、主营业务、投资或控制的企业;上述合伙人是否与发行人的其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户供应商或其密切关系人员存在资金往来、业务往来、关联关系、股权代持或其他利益安排。
(2)说明珠海聚丰瑞除持有发行人股份外，报告期内是否与发行人及其主要客户供应商、发行人其他持股 5%以上股东存在资金往来、业务往来、关联关系、股权代持或其他利益安排。
申报文件显示，报告期各期，发行人运输费用金额分别为 2,654.99 万元、 2,817.40 万元、2,783.11 万元。报告期内发行人均将运输费用列入销售费用核算，未按新收入准确予以调整。
请发行人按照新收入准则要求，模拟测算并说明运费对财务报表和毛利率等指标是不是真的存在重大影响。
申报文件显示，2018-2020 年，发行人主营业务毛利率分别为 29.43%、30.48%、 34.47%，显著高于同行业可比公司平均水平。可比公司中纷美包装同期毛利率分别为 29.54%、27.86%、29.55%。
请发行人结合原材料价格变动、产品结构、客户结构、新收入准则适用情况等方面的差异，进一步分析并说明发行人与直接可比公司纷美包装在报告期内的毛利率存在差异且变化幅度不一致的原因。
申报文件显示，报告期内存在发行人实际控制人受让离职员工的员工持股平台合伙份额情况。
请发行人说明上述情况是否需要进行股份支付，相关会计处理是否与财政部关于股份支付的案例一致，股份回购中约定是否存在与企业上市成功相关的条款，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
申报文件及问询回复显示，发行人存在个别股东未穿透至最终持有人，其持有发行人股份不符合“直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01%”的要求。
根据审核问询回复及申报资料，发行人约 80%的收入来源于庭审公开业务，服务的法庭数量约占全国法庭总量的 60.38%。
请发行人结合法院等有关部门对庭审公开业务的相关政策导向、直播渠道的确定方式、进入壁垒高低、实施庭审公开的技术难度、法院客户选择服务商及服务模式(设备销售加运维模式、庭审公开整体服务模式)的主要考量因素、发行人提供服务的核心竞争力、发行人相较其他竞争者的竞争优势等，补充说明发行人的客户粘性、未来被法院自身或其他竞争者替代的可能性及风险，并结合上述情况及发行人对业务未来发展的规划，说明发行人业务能否持续发展、未来是否存在经营业绩或毛利率不断下滑的风险，并进行风险提示。
(1)2016 年 7 月，发行人、北京新浪与天平阳光签订《中国庭审公开网项目合作协议》，约定新视云负责中国庭审公开网的实际建设及运营投入，庭审视频直播的信号调试及播出监控工作，中国法院网配合进行监督审核，协议有效期自 2016 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。
(2)《合作协议》签订时全国法院约 3,000 余家，其中新视云已经提供服务的法院为 800 余家，新视云推测随着庭审公开网的推出，预计其服务的法院总数将上升至 1,500 家左右，需要投入的软硬件设备、安装调试费用、宽带费用、云平台运营费用以及研发、售后、管理等其他投入约为 2.6 万元/庭/年，因此各方约定新视云为本合作提供技术开发、维护服务、平台运营、云平台建设维护等资源，预计每年资金投入 3,000 万至 5,000 万人民币。
(1)补充说明建设和运营中国庭审公开网所做的具体工作、与各法院对接的具体内容，建设和运营中国庭审公开网与发行人主营业务的关联性，是否让发行人更为便捷地获取法院客户和业务;合同中是否存在终止条款及相关风险，如未来上述合作终止或到期后不再续约，转由发行人的其他竞争者或天平阳光自行运营中国庭审公开网，说明对发行人主营业务持续性的影响、发行人是否存在法院客户大量流失的可能。
(2)补充说明 2.6 万元/庭/年的测算依据及合理性，说明是否存在实际投入不及预期的情况，如是，请进一步说明原因及可能带来的影响、是否存在其他主体为发行人体外承担成本费用的情形。
(3)补充说明发行人的其他竞争者在中国庭审公开网上的直播情况，是否需要参与中国庭审公开网的运营建设，是否与天平阳光签订合作协议，缴纳的合作运营费标准是否与发行人存在重大差异。
根据审核问询回复及申报资料，北京新浪实际为发行人第一大股东，合计持股 29.29%。报告期内，发行人与北京新浪旗下的子公司开展微博“司法公开” 页签合作和新浪法院频道合作，新浪未向发行人收取服务费。发行人、北京新浪与天平阳光关于中国庭审公开网的合作项目中，新浪网被要求投入媒体平台宣传推广、全国 3,500 家法院官方微博及云计算资源。
请发行人补充说明庭审公开业务以及中国庭审公开网合作项目中对新浪微博、法院频道等资源的依赖程度，若未来北京新浪就上述资源进行收费或不再提供上述资源，可能对发行人主营业务及业绩的影响。
(1)张长昊向海南源鑫支付的股权转让款中 3,055 万元来源于蒋敏、任振国的借款，445 万元来源为张长昊自身家庭积累以及公司分红。张长昊已经于 2020 年 11 月向蒋敏偿还了借款 800 万元，还款资金来源中 600 万元为张长昊因购置房产需求向许戈的借款。
(2)2016 年 3 月 28 日，张长昊增加投资 629.6321 万元、许栋增加投资 78.2407 万元、黄欣增加投资 78.2407 万元均来自向许戈的借款，员工持股平台南京昊远增加投资 439.6203 万元，由张长昊、许栋向南京昊远出资，也来自向许戈的借款。
(3)2017 年 12 月南京昊远合伙人变更，王卓异等人受让许栋持有的南京昊远合伙份额，支付的部分资金(251 万元)来源于许戈。
(4)海南源鑫的合伙人为蒋敏、任振国;2016 年 3 月 28 日海南源鑫投资 2,000 万元入股发行人;因蒋敏、任振国未能兑现其投资之前提出的战略合作、业务协同等构想，2018 年 11 月-12 月海南源鑫向张长昊、邹文龙、王湛转让所持的发行人全部股份，转让价格合计 14,140 万元。
(1)补充说明许戈的基本情况，资金来源，历史上的相关股东多次向许戈借款的原因，许戈对发行人生产经营的影响，许戈的关联方、关联企业是否存在于发行人存在交易或借款的情形，结合发行人的历史分红资金的最终流向、股份表决权的行使情况等角度分析许戈是否存在委托代持的行为。
(2)补充说明相关股东资金偿还的进展及资金来源，是否存在偿还借款资金后又将资金返还等异常情形，发行人的相关股权是否清晰、无代持行为。
(3)结合蒋敏、任振国的工作经历，说明海南源鑫、蒋敏、任振国、许戈与新浪系公司是否存在关联关系，海南源鑫、蒋敏、任振国、许戈以及新浪系公司是否为发行人获得中国庭审公开网等直播渠道和业务提供帮助，是否存在不当利益输送或不正当竞争情形。
(4)补充说明海南源鑫入股及转股的定价依据，蒋敏、任振国未兑现承诺的情况下获利较大的合理性，进一步论证蒋敏、任振国入股价格远低于晚一天入股的新浪系股东价格的合理性，其投资发行人前/时是否存在后期退出安排，是否为发行人的业务提供帮助，各方是否存在其他利益安排。
问题 5.请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，逐条认真落实核查工作，并提交专项说明。
(1)报告期内，公司在微信平台上开发了“微法院”程序，法院客户可以选择通过“微法院”进行和录播。
(2)“微法院”相关合作主要由发行人与法院客户单独签订合同并收费，一般为 10,000 元/法院/年。“微法院”系发行人基于微信平立开发的小程序，其集成了多个司法信息服务模块，因此需要单独收费。公司不需要向微信平台支付费用。
(3)其中 “”模块并非“微法院”核心功能，该功能实现了在手机端与庭审公开网链接，并不单独作价收费。
(1)补充说明相关法院客户通过“中国庭审公开网”直播后再选择单独付费并在“微法院”程序直播的必要性，发行人各个直播渠道(如庭审公开网、微法院、微博页签、新浪法院频道等)之间的关系，是否需要分别获得授权，各渠道是否均为强制性直播渠道(是否必须同时直播)，影不影响发行人的收费定价、成本结构。
(2)“微法院”程序已有“”模块且不单独收费功能，但是客户需要单独付费另行开通该程序的播放渠道的必要性。
(3)报告期内通过“微法院”程序直播的收入、成本金额，主要客户对象、成本构成，相关客户存在既采购庭审公开网的直播又向采购“微法院”直播的具体情况;发行人不需要向微信平台支付费用的合理性。
(1)发行人分销模式具体可细分为批发、长期寄售及短期寄售三种模式，发行人认为符合行业惯例。
(2)院端直销模式下，发行人主要通过与第三方合资设立或并购形成控股子公司开展业务。院端直销业务下不存在向第三方服务商采购服务的情况，而平台直销业务存在销售服务费支出，发行人与服务商签署相关协议，由服务商向发行人的平台直销业务提供院端商务管理、销售管理、货物管理及院端财务管理等方面的服务，在服务完成后向发行人开具服务发票，发行人根据服务发票付费。
(3)发行人认为其高值医用耗材销售规模已处于国内高值医用耗材平台企业的第一梯队。
(一)补充说明批发和寄售的适用情形，开展业务时采取不同模式的具体原因和考量，并列明和发行人分销模式划分类似的具体公司，简述其业务模式;
(二)补充说明院端直销业务模式下发行人与第三方股东承担的职责、发挥的作用，彼此的利益分配机制，是否存在通过调节利益分配、由第三方股东开展商业贿赂进而获取业务机会的行为，第三方股东有无相关处罚记录;
(三)补充说明平台直销业务模式下直接向医院开票销售但仍向第三方服务商支付服务费的原因及合理性，是否存在涉嫌商业贿赂或不正当竞争等情形，发行人是否建立了防范商业贿赂及不正当竞争的内控制度;
(四)补充说明发行人认为其高值医用耗材销售规模已处于国内高值医用耗材平台企业的第一梯队是否客观、准确，有无相关依据，请客观表述有关发行人行业地位的内容;
(五)结合业务实质，用通俗易懂、准确平实的语言解释院端直销业务模式、平台直销业务模式，发行人如此划分的本质原因，行业中是否存在类似划分，如否，请分析差异的原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(1)2016 年底国家层面出台的政策明确规范是药品的“两票制”，而针对医疗耗材的“两票制”，各省的具体实施要求与试行意见相比具有一定的灵活性。
(2)陕西省在《关于在陕西省公立医疗机构实行药品和医用耗材“两票制”的通知》中明确 “境外医用耗材国内总代理商或物流平台(每一大类仅限 1 家)可视同生产企业”，因此只要在陕西省内被生产厂商认定为物流平台，也可以视同生产企业，采用生产厂商→物流平台(发行人属于这一层级)→二级经销商→终端医疗机构的模式销售入院，发行人代理的波士顿科学产品作为北方唯一的一家物流平台，即是以该种方式在陕西省进行经营。
(一)补充说明公司作为境外医用耗材全国总代理或者物流平台进行销售、其对经销商的销售行为属于 “两票制”中的“第一票”，是否符合“两票制”的政策要求，是否属于行业通行理解，是否因不符合政策要求而受到过相关处罚;
(二)补充说明在福建省、安徽省开展业务是否符合当地“两票制”的政策要求，有无类似陕西省的明确规定;
(三)补充说明对经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票” 的销售收入、毛利的占比;
(四)补充说明高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式变化等方面的影响，对销售费用率、毛利率的影响，是否对发行人持续经营构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(1)除东方科仪、上海中科鑫欣国际贸易有限公司的主要产品对应编码包括 6840 体外诊断试剂、6877 介入器材和发行人存在重合的情况外，发行人与其他医疗器械类公司的主要产品均分属不同产品类别，具体产品在功能、使用特性等方面具有显著差别。
(2) 2020 年，东方科仪“6877 介入器材”项下经营的医疗器械产品与发行人存在重合的产品金额占东方科仪医疗器械经营收入比重为 38.88%，相比报告期其他各期增长迅速。
(一)报告期内“6840 体外诊断试剂”销售情况，包括但不限于具体产品、主要功能、主要客户、销售金额及占比等，并与东方科仪、上海中科鑫欣国际贸易有限公司“6840 体外诊断试剂”相关销售情况进行对比，分析两者是不是真的存在竞争关系;
(二)2020 年东方科仪“6877 介入器材”项下经营的医疗器械产品与发行人存在重合的产品金额占东方科仪医疗器械经营收入比重相比报告期其他各期增长迅速的原因及合理性;相关变动趋势是否表明东方科仪避免同业竞争的承诺有效履行，是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请发行人补充说明是否存在历次审核问询中未予披露的关联交易，未披露的原因;如是，请补充披露相关关联交易的具体情况，该关联交易是否具有真实的商业背景，是否具有必要性、合理性，交易定价是否公允，是否履行相关决策程序，是否存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排情形。
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》相关要求发表明确核查意见，并说明对发行人关联交易核查工作是否充分、谨慎，前次发表“发行人已完整、准确地披露了发行人的所有关联方和关联交易情况”的核查意见是否严谨、合理，是否履行了勤勉尽责义务。请保荐人、发行人律师相关内核或质控部门，说明对项目组就发行人关联交易核查已履行的质量把关工作及相关结论。
(2)发行人与院端直销模式下供应商签订的合同，供应商将货物交付到发行人指定地点，发行人在销售前取得了该商品控制权，发行人需要承担货物相应的存货风险。
(一)院端直销模式下，供应商存货系直接发往医院还是发行人仓库，该模式下如何体现发行人在销售前取得了该商品的控制权并且承担相应的存货风险，招股说明书及前次审核问询回复是否准确;
(二)结合院端直销模式下的业务流程、工作内容、《企业会计准则》及相关规定，分析发行人在院端直销业务中是否对客户承担主要风险、是否承担存货风险、是否拥有定价权等，进一步说明发行人院端直销业务采用总额法核算的准确性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
(2)公司将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本，将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，报告期内前述两项的差额分别为 6,631.25 万元、9,455.26 万元和 14,261.33 万元，占当期主营业务毛利总额的 17.34%、16.23%和 20.99%，占当期净利润的 50.91%、 45.06%和 67.63%。
(一)说明来自于客户返利和供应商返利的类型、金额及计算依据，相关返利是否均具有书面合同约定，发行人针对返利的内部控制制度及执行情况;
(二)进一步分析报告期内收到和支付返利金额波动的原因及合理性，报告期内收到和支付返利差额逐年增长的原因及合理性;发行人收到和支付返利的会计处理，是否存在在不同期间调节收到和支付返利，调节净利润的情形。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
(1)在骨科材料开展国家级带量采购后，若降价幅度超过 63.5%，若生产厂商不对公司的库存进行补偿，公司可能存在跌价风险;
(2)若中标价格降幅为 70%，发行人存货跌价准备需补提 24,023.82万元;若中标价格降幅为80%，发行人存货跌价准备需补提 61,116.60 万元。
(一)结合目前的实际情况，补充说明上述测算基于的基础数据是否真实、准确，上述测算基础数据的来源，模拟测算是否合理、谨慎;
(二)在招股说明书中重大事项提示部分，量化披露发行人因骨科材料开展国家级带量采购后，无法获得生产厂商补贴对发行人净利润和持续经营的相关风险;
(三)补充说明在骨科材料开展国家级带量采购后，若生产厂商不对公司的库存进行补偿，是否将对发行人持续经营构成重大不利影响，发行人针对上述情况是否存在切实、有效的应对措施。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
(1)报告期内，发行人资产负债率较高，各期资产负债率分别为 84.87%、76.94%和 79.51%;
请发行人结合同行业可比公司各类偿债能力财务指标，进一步分析并说明发行人偿债能力是否与同行业可比公司存在较大差异;发行人经营活动现金流量净额持续大额流出的原因及合理性，与同行业可比公司及其商业模式是否匹配。
(2)主要道路设施的先进性包括在纵向坡度、横向坡度方面实现高标准的设计方案，提高试验车辆的测试效率，能够方便地组合出各外资品牌及自主品牌汽车企业的可靠性耐久性试验规范等;
(3)场地道路的运营管理及日常维护方面，发行人每月对试验道路的 BPN (摆式仪刻度值，British Pendulum Number)、μ值、路面构造深度、平整度等参数进行核查，通过数据采集随时掌握道路动态，持续开展道路维护。
(1)结合道路技术参数、行业标准应用和可比公司情况，补充说明发行人在设计场地设施等方面的技术壁垒及创新性的具体体现，道路研发设计环节技术应用具体情况，设计方案实现高标准的量化依据;
(2)补充说明道路建成后，如何持续满足行业标准和客户应用需求，道路维护和运营环节的技术应用情况，该过程是否为简单劳务或场地出租业务;
(3)补充说明除新建道路外，应对汽车制造行业转型升级、保持技术先进性的主要措施;
(4)结合业务实质，补充说明发行人技术研发是否滞后于汽车制造行业企业，是否存在竞争对手与汽车制造行业企业深度合作导致发行人竞争优势消失、市场地位被取代的风险;
(5)结合上述说明内容，以量化且通俗易懂的语言，对招股说明书创业板定位等相关部分信息披露进行修改完善。
申报材料显示，2020 年，受新冠疫情、行业研发投入增长放缓等因素的影响，发行人业绩出现一定程度的下滑。报告期内，发行人主要营业业务毛利率维持较高水平，均在 70%以上。
请发行人结合市场空间、竞争格局、行业壁垒以及发行人目前的产能利用情况、收入区域特征等因素，分析并说明发行人汽车场地试验服务业务是否具有成长性，高毛利率是否具有可持续性。
(1)报告期各期，提供场地试验技术服务相关关联销售占同类型交易比例分别为 36.96%、36.81%和 20.74%;就接受劳务，相关关联采购占同类型交易比例分别为 13.14%、26.50%和 37.24%;
请发行人结合各类关联交易公允性、必要性和占比情况，补充说明关联交易未来的变化趋势和对发行人经营独立性的影响。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定，对股东情况做补充核查，并提交专项说明。
请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)》要求披露 2021 年度相关财务数据。